Verfügung über Geschäftsanteile
Grundsätzlich ist jeder Gesellschafter in der Verfügung über seinen Geschäftsanteil frei. Somit kann er den Anteil auch ohne die Zustimmung seiner Mitgesellschafter veräußern. Dies ist im Regelfall aber nicht gewollt.
Daher kann eine Beschränkung der Veräußerungsmöglichkeiten durch Zustimmungserfordernisse in der Satzung geregelt werden.
Dabei muss die Klausel in der Satzung bestimmen, wer die Zustimmung erteilen kann. Folgende Varianten kommen in Betracht:
· Alle Mitgesellschafter
· Gesellschafterversammlung (id.R. einfache Mehrheit)
· Gesellschaft (durch GF)
· Aufsichtsrat
Eine Zustimmung darf nicht aus sachfremden Erwägungen von den Mitgesellschaftern verweigert werden. Ein Gesellschafter könnte also die Zustimmung ggf. gerichtlich erzwingen. Daher ist die Ergänzung der Zustimmungsklausel durch ein Vorkaufsrecht zu Gunsten der Mitgesellschafter sinnvoll.
Geht im Rahmen einer Umwandlung (hier einer Spaltung) nach dem Umwandlungsgesetz ein GmbH-Anteil auf einen übernehmenden Rechtsträger über, so bedarf diese Übertragung nicht der Zustimmung der Gesellschafter im Rahmen eines im Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Zustimmungsvorbehalts (Vinkulierung). Die Regelungen des Umwandlungsgesetzes sind insoweit abschließend.
